Investoru – akcionāru interešu aizsardzības paaugstināšanai varētu tikt piedāvātas izmaiņas normatīvajos aktos, taču par tām būs jālemj politiķiem
Diskusijas par akcionāru interešu aizsardzības jautājumiem lielākoties aizsākas ar konkrēta uzņēmuma akcionāru savstarpējo attiecību noskaidrošanu, taču līdz risinājumam šajā jautājumā daudzu gadu garumā politiķi tā arī nav tikuši. Iepriekšējos gados publiski tieši akcionāru strīdi publiskajā telpā bija saistīti ar lieliem spēlētājiem tranzītbiznesā – Ventbunkeru un Ventspils naftu. Jautājumi par akcionāru tiesībām tuvākajā laikā var uzvirmot ar jaunu sparu, jo jaunāko laiku akcionāru karu pārņemtajā a/s Olainfarm 22. septembrī paredzēta ārkārtas akcionāru pilnsapulce. Tā kā iepriekš jau ir bijuši strīdi par to, kur īsti notiek dalībnieku sapulce, kas tajā var piedalīties un kādi lēmumi tiek pieņemti, tad arī šoreiz ar lielu varbūtību Uzņēmumu reģistra lēmumi spēlēs nozīmīgu lomu uzņēmuma nākotnē.
Vecas problēmas "nerūsē"
"Tas nav nekas jauns, bet gan tas pats, ar ko saskāros, būdams Uzņēmumu reģistra galvenais valsts notārs," uz jautājumu par akcionāru interešu aizsardzības stiprināšanu atbild LU Juridiskās fakultātes profesors Ringolds Balodis. Viņš atceras, ka savulaik nācies saskarties ar situāciju, ka īpašnieku karu plosītā a/s Ventbunkers Uzņēmumu reģistrā teju vai pārdienu sniedza dokumentu par uzņēmuma valdes un padomes nomaiņu.
"Īpašnieku vai to grupējumu savstarpējā apkarošanā un cīņā par varu tiek ierauti ne tikai dažādi juristi, bet arī valsts struktūras – Uzņēmumu reģistrs, tiesībaizsardzības iestādes. Savukārt trešās personas – potenciālie darījumu slēdzēji ar šādām īpašnieku karu plosītām sabiedrībām – īsti nespēj saprast, kuras tad ir tās īstās amatpersonas, ar kurām slēgt līgumu, un kas pildīs līgumā paredzētās saistības," norāda R. Balodis. Viņš atzīst, ka tieši situācija ar Ventbunkeru savulaik raisīja smagu diskusiju, kā "piegriezt skābekli" akcionāru kariem. Viņš personīgi par labāko gan toreiz, gan pašlaik uzskata Vācijas piemēru.
"Proti, Vācijā attiecībā uz kompānijām ierakstus reģistrē tiesnesis," skaidro R. Balodis. Latvijas gadījumā tāda kārtība ir zemesgrāmatās, kur visu reģistrē zemesgrāmatu tiesnesis, un pirmajā Latvijas neatkarības laikā tieši tāpat bija ar kompāniju reģistriem. "Tiesai atšķirībā no valsts iestādes būtu pienākums noskaidrot lietas faktiskos apstākļus, un arī pārsūdzības ķēde būtu īsāka, tātad īsāks laiks patiesības noskaidrošanai," tā R. Balodis.
Nav jācieš visiem
"Nevarētu apgalvot, ka akcionāru interešu aizsardzības sistēmā Latvijā būtu kādi būtiski robi, jo šajā kontekstā vienmēr tiek runāts par dažām – īpašajām – akciju sabiedrībām, kurās akcionāru vidū notiek sava veida kara darbība," situāciju vērtē komerctiesību eksperts, ZAB Vilgerts partneris Aivars Lošmanis.
"Akcionāru strīdi – kas ir kas – tik un tā gan pagātnē, gan tagadnē, gan nākotnē būs tiesu kompetences jautājums, un to nevarēs atrisināt ne ar kādiem normatīvo aktu grozījumiem, īpašiem noteikumiem, papildu prasībām vai to reģistrācijas īpatnībām," uz problēmas pamatbūtību norāda A. Lošmanis. Viņš atzīst, ka akcionāru strīdu laikā konkrētā uzņēmuma saimnieciskos lēmumus būtiski ietekmē tie cilvēki, kuri ir pie varas, vai arī tie, kuri savus cilvēkus nozīmējuši svarīgākajos posteņos. "Taču arī šādā situācijā akcionāriem ir tiesības vērsties ar prasību par konkrētu darbu paveikšanu vai, tieši pretēji, nedarīšanu," uz jautājumu, kā akcionāri var panākt uzņēmuma kursa maiņu, atbild A. Lošmanis. Viņš nenoliedz, ka Latvijā ir salīdzinoši liberāla akcionāru – dalībnieku – sapulču sasaukšanas kārtībā. Pastāv prasība, ka sapulcei jānotiek administratīvajā teritorijā, kurā reģistrēta sabiedrības juridiskā adrese, ja statūtos nav noteikts citādi.
"Veikli ļautiņi var rīkot akcionāru pilnsapulces kāpņu telpās, autobusos vai kur citur. Taču pilnsapulces dokumentu noformējumam ir jābūt tādam, kāds tas tiek prasīts normatīvajos aktos," uz jautājumu par akcionāru sapulču norises vietām atbild A. Lošmanis. Viņš atgādina, ka Uzņēmumu reģistram nav pienākums pārbaudīt lietas faktiskos apstākļus, tādēļ valsts notārs var vadīties tikai pēc iesniegtajiem dokumentiem, nevis kādām aizdomām vai šaubām. "Akciju piederību var pierādīt ar vērtspapīru kontiem, un tā jau kopš 90. gadu vidus strādā Igaunijā, bet Latvijā šo ideju neakceptēja," uz jautājumu par akciju īpašumtiesību pierādīšanas instrumentiem atbild A. Lošmanis. "Protams, jautājums būs par to, vai var būt tikai tā akcionāru pilnsapulce, kuru sasauc valde, vai tomēr tādu var sasaukt arī pēc cita akcionāra (kurš ir būtisks akciju turētājs) ierosinājuma," tā A. Lošmanis. Viņš prognozē, ka tieši akciju sabiedrību kontekstā varētu tapt kādas normatīvo aktu izmaiņas, kas ieviestu skaidrību jautājumos par akciju piederību un akcionāru tiesību izmantošanu.
Rinājums – piemērošanā
"Līdzīgi kā ar Rīgu, kura nekad nebūs gatava, tieši tāpat ir ar normatīvu regulējumu, kur neviens nav pilnībā perfekts, un tāpēc vislabākās nomas ir tās, kuru piemērojamība pārbaudīta ļoti garā laikā daudzās valstīs," norāda ZAB Cobalt partneris Lauris Liepa. Viņaprāt, tiesībām jābūt pamatotām uz dabiskām un pašsaprotamām likumsakarībām, kuras nevar būt mākslīgi veidotas kādam atsevišķam gadījumam vai vajadzībai.
"Ko darīt konkrētajā situcijā? Atbilde ir – gudrs tiesību normu piemērotājs. Latvijas gadījumā tā ir valsts iestāde vai tiesa," savu pozīciju skaidro L. Liepa. "Latvijā ir piemērs, ka uzticamies notāram, kuram ir tiesības apstiprināt juridiski saistošus dokumentus," pamato L. Liepa.
VIEDOKĻI
Nesamērīgi ierobežo
Olavs Cers, zvērināts advokāts
Kapitālsabiedrības mazākuma dalībnieki, līdzīgi kā vairākuma dalībnieki, ir ieguldījuši konkrētajā kapitālsabiedrībā daļu sava īpašuma, kura vērtība atbilst konkrētās sabiedrības daļu vai akciju daudzumam un vērtībai. Tomēr, neskatoties uz to, mazākuma dalībnieku tiesības aizstāvēt savu īpašumu un ar to rīkoties pēc saviem ieskatiem tiek būtiski vairāk, turklāt, manā ieskatā, nesamērīgi ierobežotas, ja salīdzinām ar vairākuma dalībnieku tiesībām.
Piemēram:
• Mazākuma dalībnieku tiesības iegūt informāciju par kapitālsabiedrības darbību ir praktiski iespējamas tikai tad, ja sabiedrības valde un dalībnieku sapulce vēlas vai piekrīt šādu informāciju sniegt. Neskatoties uz to, ka Komerclikums pat atsevišķos gadījumos paredz informācijas sniegšanas pienākumu, nekādas sankcijas par informācijas nesniegšanu sabiedrības valdei nav paredzētas.
• Mazākuma dalībniekam, kuram pieder mazāk par 5% no sabiedrības daļām, nav iespējams pieprasīt sabiedrības iekšējo revīziju pat tad, ja mazākuma dalībnieks ir gatavs revīzijas izmaksas segt no saviem līdzekļiem. Gadījumos, kad ir aizdomas par sabiedrības valdes prettiesisku rīcību, šādas revīzijas iespējamībai var būt izšķiroša nozīme, lai iegūtu, piemēram, tiesvedības uzsākšanai nepieciešamos pierādījumus.
• Mazākuma dalībniekam, kuram pieder mazāk par 5% no sabiedrības daļām, nav iespējams pieprasīt sabiedrības prasības celšanu pret sabiedrības dibinātājiem, valdes vai padomes locekļiem vai revidentu, ja tie nodarījuši sabiedrībai (un līdz ar to tās īpašniekiem) zaudējumus. Šeit jāatceras, ka zaudējumi sabiedrībai var tikt nodarīti arī vairākuma dalībnieku labā, tādēļ nav pamata pieņēmumam, ka zaudējumi sabiedrībai un caur to arī mazākuma dalībniekiem vienlaikus būs arī zaudējumi vairākuma dalībniekiem.
Jāatceras, ka, tā kā pastāv ļoti būtiskas atšķirības dažādu kapitālsabiedrību daļu vērtībā, 5% no sabiedrības daļām var būt gan piecu eiro, gan piecu miljonu eiro vērtas. Tādēļ nav pamatota un no īpašuma tiesību viedokļa nav pieļaujama situācija, kurā mazākuma dalībniekam nav nekādu iespēju pārbaudīt vai pat tikai uzzināt, kādas darbības sabiedrības valde veic ar viņa īpašumu.
Bez izmaiņām normatīvos neiztikt
Ģirts Greiškalns, uzņēmējdarbības eksperts
Vienmēr aktuāls ir bijis jautājums gan par SIA daļu īpašnieku drošību un pārreģistrāciju, gan arī par akcionāru īpašumtiesību drošību. Ja neskaita biržā kotētos uzņēmumus, tad attiecībā uz pārējām vairāk nekā 800 akciju sabiedrībām šobrīd Latvijā nepastāv centralizēts, drošs akcionāru reģistrs, kas turklāt darbotos tiešsaistē ar Uzņēmumu reģistru. Šobrīd ir nedrošība uzņēmumu akcionāriem, nav iespēju izvēlēties glabāt akcijas banku kontos, zems īpašumtiesību aizsardzības līmenis, kā arī potenciālajiem investoriem–pircējiem nav iespējas uzzināt patiesos akciju sabiedrību dalībniekus. Tiesvedība par akcionāru reģistrā nelikumīgi veiktu ierakstu atzīšanu par spēkā neesošu ilgst 2–6 gadus. Problēmas mantiniekiem ar mantojuma apzināšanu. No valsts skatu punkta, valsts nevar pilnvērtīgi veikt savas funkcijas attiecībā uz nodokļu iekasēšanu, mantojuma lietu kārtošanu, bezsaimnieka mantas apzināšanu un citos gadījumos. Salīdzinājumam – pašlaik Lietuvas Komercreģistrā tiek reģistrēti tikai UAB (privātās sabiedrības, kuras atbilst Latvijas SIA statusam) dalībnieki. Ja UAB ir vairāk kā viens dalībnieks, tad izziņā no Komercreģistra tiek norādīts, ka Komercreģistrā ir iesniegts dalībnieku saraksts, ar ko jebkura persona var iepazīties reģistra iestādē, iesniedzot rakstisku iesniegumu un norādot iemeslu, kāpēc informācija ir nepieciešama. Savukārt Igaunijā visa veida sabiedrības un to dalībnieki tiek reģistrēti Komercreģistrā, Publisko sabiedrību (pielīdzināmas Latvijas akciju sabiedrībām) daļas tiek reģistrētas arī Estonian Central Register of Securities (ECRS), kuru uztur Latvijas Centrālajam Depozitārijam analoga organizācija. Ja šādā sabiedrībā personai pieder mazāk par 10%, tad par to reģistrāciju izdara tikai ECRS, bet Komercreģistrā to nereģistrē. Komercreģistrā reģistrētai informācijai ir publiskās ticamības spēks. Jebkuram ir tiesības iepazīties ar sabiedrības lietu Komercreģistrā.
