Līdzekļu piesaiste kapitāla tirgū, izlaižot akcijas vai obligācijas, uzņēmumiem sniedz virkni būtisku priekšrocību, tā ne tikai ļauj diversificēt uzņēmuma finanšu portfeli un būt neatkarīgākiem no banku finansējuma, bet tā ir arī spēcīga kvalitātes zīme klientiem un sadarbības partneriem, apliecinot uzņēmuma augstos korporatīvās pārvaldības standartus un uzticamību.
Vienlaikus, nodrošinot uzņēmuma vērtspapīru laišanu publiskā apgrozībā, sabiedrības valdes locekļi uzņemas atbildību gan pret pašu uzņēmumu un tā akcionāriem (dalībniekiem), gan arī citiem ieguldītājiem.
Organizējot vērtspapīru emisiju, uzņēmuma vadībai jāņem vērā tās visaptverošais raksturs – emisijas juridiskā puse ietver nosacījumus, kas cita starpā izriet no Komerclikuma, Finanšu instrumentu tirgus likuma, biržas noteikumiem, tieši piemērojamām Eiropas Savienības regulām, kā arī Krimināllikumā īpaši paredzētiem aizliegumiem. Attiecīgi arī uzņēmuma vadības atbildība un ar to saistītie pienākumi ir plaši, un pret tiem jāattiecas īpaši rūpīgi.
Vispārīgās prasības, pienākumi un atbildība
Uzņēmuma vadība jeb valde ir sabiedrības izpildinstitūcija, kas vada un pārstāv sabiedrību. Valdes locekļiem savi pienākumi, tajā skaitā vērtspapīru emisijas ietvaros, ir jāpilda kā “krietnam un rūpīgam saimniekam”. Saskaņā ar tiesu praksi “krietna un rūpīga saimnieka” pazīmes veido virkne objektīvu pienākumu, arī pienākums ievērot likumus, statūtus un dalībnieku sapulces lēmumus, pienākums būt lojālam un izvairīties no lēmumu pieņemšanas interešu konflikta situācijā, kā arī pienākums uz izsvērtas informācijas pamata pieņemt ekonomiski pamatotus lēmumus.
Tādējādi tieši valdes locekļi kā emitenta izpildinstitūcijas pārstāvji ir primāri atbildīgi par visu nepieciešamo darbību veikšanu uzņēmuma vērtspapīru emisijas procesā. Saskaņā ar piemērojamajiem Eiropas Savienības tiesību aktiem tas ietver arī pienākumu vērtspapīru emisijas prospektā atklāt visu ieguldītājiem nepieciešamo informāciju par uzņēmumu (tostarp emitenta aktīviem un saistībām, peļņu, zaudējumiem, finansiālo stāvokli u.tml.), lai ieguldītāji varētu pieņemt pamatotu lēmumu par ieguldījumu veikšanu (akciju vai obligāciju iegādi).
Ja gadījumā tiek konstatēti pārkāpumi, valdes locekļi atbild par katru, tostarp arī vieglu, neuzmanību. Turklāt valdes locekļi ir solidāri atbildīgi par zaudējumiem, ko tie nodarījuši sabiedrībai. Valdes loceklis neatbild par zaudējumiem, ja pierāda, ka ir rīkojies kā krietns un rūpīgs saimnieks. Tādējādi, ja tiesā tiek celta prasība pret valdes locekli par sabiedrībai nodarīto zaudējumu atlīdzināšanu, valdes loceklim ir pienākums pierādīt, ka viņa darbības atbilst krietna un rūpīga saimnieka būtībai (proti, viņš nav pieļāvis pat vieglu neuzmanību), un jāatspēko savas rīcības prettiesiskums. Lai noskaidrotu, vai iestājusies valdes locekļa atbildība, vispirms nepieciešams konstatēt, vai sabiedrībai ir nodarīti zaudējumi. Šādiem zaudējumiem jārodas konkrētā valdes locekļa rīcības (darbības vai bezdarbības) rezultātā, konstatējot cēlonisku saistību starp valdes locekļa rīcību un zaudējumiem. Proti, lai pierādīšanas pienākums pārietu uz valdes locekli, prasītājam nepieciešams pienācīgi pierādīt sabiedrībai nodarīto zaudējumu esamību.
Specifiskās prasības emitentiem, civiltiesiskā atbildība un kriminālatbildība
Saskaņā ar Finanšu instrumentu tirgus likuma prasībām vērtspapīru emisijas prospektu apstiprina emitenta akcionāru (dalībnieku) sapulce vai tās pilnvarota pārvaldes institūcija (t.i., valde) vai amatpersona (t.i., valdes loceklis). Par prospekta saturu ir atbildīga emitenta pārvaldes institūcija (t.i., valde).
Prospektā ir jānorāda personas (tostarp personu vārds, uzvārds un amats), kuras ir atbildīgas par prospektā iekļautās informācijas patiesumu. Prospektā iekļauj arī katras atbildīgās personas paziņojumu par to, ka pēc šīs personas rīcībā esošajām ziņām prospektā iekļautā informācija atbilst patiesajiem apstākļiem, kā arī par to, ka netiek noklusēti fakti, kas varētu ietekmēt prospektā iekļautās informācijas nozīmi.
Ja prospektā iekļautas nepatiesas vai nepilnīgas informācijas dēļ ieguldītājs ir cietis zaudējumus, ieguldītājs, ceļot prasību tiesā vispārējā kārtībā, var pieprasīt zaudējumu atlīdzināšanu no prospektā norādītajām atbildīgajām personām (t.i., valdes locekļiem). Atbildīgie valdes locekļi šādos gadījumos var izvirzīt pretargumentus atbilstoši iepriekš minētajai “krietna un rūpīga saimnieka” mērauklai. Vienlaikus ieguldītāji nevar pieprasīt zaudējumu atlīdzināšanu, ja tie savu izvēli ir izdarījuši, pamatojoties tikai uz prospekta kopsavilkumu vai tā tulkojumu, izņemot gadījumus, kad kopsavilkums ir maldinošs vai pretrunā ar pārējām prospekta daļām vai ja tas kopā ar pārējām prospekta daļām nesniedz galveno informāciju, kas ļauj ieguldītājam lemt par vērtspapīru iegādi.
Lai gan praksē nav zināmi gadījumi, kad kāda persona ir tikusi saukta pie kriminālatbildības par nepatiesas informācijas sniegšanu vērtspapīru emisijas procesā, tomēr ir jāņem vērā, ka šāds risks pastāv. Proti, Krimināllikums paredz, ka par apzināti nepatiesas informācijas sniegšanu par finanšu instrumentu laišanu publiskā apgrozībā, finanšu instrumentu izgatavošanu un laišanu apgrozībā, ja tie neatbilst statūtu, emisijas prospekta vai cita šim nolūkam izdota dokumenta noteikumiem, vai par iekšējās informācijas nelikumīgu izmantošanu un manipulācijām finanšu tirgos valdes locekļiem var tikt piemērota kriminālatbildība.
