2014. gada 1. jūlijā apritēs gads, kopš Komerclikums vairs nenosaka dividenžu aprēķināšanas biežumu, tāpēc kapitālsabiedrību dalībnieki un akcionāri (1) var noteikt un aprēķināt dividendes pēc saviem ieskatiem ne tikai ikgadējā kopsapulcē, kurā apstiprina gada pārskatu un lemj par peļņas sadali. Ja sabiedrībai ir iepriekšējo gadu nesadalītā peļņa, sabiedrības dalībnieki var lūgt valdi sasaukt dalībnieku sapulci, lai pieņemtu lēmumu par peļņas izlietošanu. Jāatzīmē, ka līdz 2013. gada 1. jūlijam Komerclikuma noteikumi paredzēja, ka dividendes nosakāmas un aprēķināmas tikai reizi viena kalendārā gada ietvaros.
Līdz ar 2014. gada 16. janvāra grozījumiem Komerclikumā likumdevējs ir ieviesis arī jaunas tiesību institūcijas - ārkārtas dividenžu, izmaksas tiesisko regulējumu, lai vēl vairāk atvieglotu sabiedrību īpašnieku ikdienu. Tas dod iespēju sabiedrībai paredzēt, ka dividendes var noteikt un aprēķināt arī no peļņas, kas gūta periodā pēc iepriekšējā pārskata gada beigām, proti, reizi ceturksnī. Tādējādi ir ļauts sadalīt dividendēs arī sabiedrības tekošā gada peļņu.
Ņemot vērā, ka jaunie noteikumi par ārkārtas dividendēm stāsies spēkā jau pavisam drīz – 2014. gada 1. jūlijā, šajā rakstā skaidrosim, kādas darbības veicamas sabiedrībām, kas vēlēsies tās izmaksāt jau šā gada otrajā pusē.
Statūtu grozījumi
Lai sabiedrība varētu izmaksāt ārkārtas dividendes, šāda iespēja jāparedz sabiedrības statūtos. Līdz ar to sabiedrībai, pirmkārt, jāveic grozījumi statūtos un jāpiesaka attiecīgo izmaiņu ierakstīšana Uzņēmumu reģistrā.
Statūtos jāparedz nosacījums vai termiņš, kuram iestājoties nosakāms termiņš, kādā valde sasauc dalībnieku sapulci, lai pieņemtu lēmumu par ārkārtas dividenžu noteikšanu. Savukārt gadījumā, ja saskaņā ar saimnieciskās darbības pārskatu, kas sagatavots par ārkārtas dividenžu izmaksas periodu, sabiedrībai nav peļņas, valde dalībnieku sapulci nesasauc. Bez iepriekš minētā sabiedrībai statūtos ir iespējams noteikt arī citus gadījumus, kādos valde var nesasaukt dalībnieku sapulci, lai pieņemtu lēmumu par ārkārtas dividenžu noteikšanu.
Plānojot statūtu grozījumus saistībā ar ārkārtas dividenžu izmaksu jāatceras, ka Komerclikuma pārejas noteikumi noteic, ka sākot ar 2014. gada 1. jūliju, piesakot Uzņēmumu reģistrā statūtu grozījumus, visām kapitālsabiedrībām, kuru pamatkapitāls vēl ir izteikts latos, statūtos vienlaicīgi jāparedz arī pamatkapitāla un pamatkapitāla daļas (akcijas) nominālvērtības denominācija no latiem uz euro. Iestājoties šim termiņam visām SIA būs nepieciešams veikt izmaiņas arī dalībnieku reģistrā un iesniegt precizētu dalībnieku reģistra nodalījumu, kas sastādīts atbilstoši prasībām, ko paredz Komerclikuma grozījumi, kas stājās spēkā 2013. gada 1. jūlijā.
Statūtu grozījumu veikšanai jārēķinās ar šādām minimālām izmaksām – maksu par valsts nodevu par dokumentu izskatīšanu 14,23 eiro apmērā, maksu par publikāciju „Latvijas Vēstnesī” 9,25 eiro apmērā, kā arī maksu par notāra vai Uzņēmuma reģistra valsts notāra pakalpojumiem sakarā ar parakstu apliecināšanu uz statūtu pilna teksta jaunā redakcijā, uz dalībnieku (akcionāru) sapulces protokola vai tā atvasinājuma, kā arī uz SIA dalībnieku reģistra nodalījuma (2).
Lai ietaupītu laiku un samazinātu izmaksas, kas saistītas ar sabiedrības korporatīvo dokumentu notariālu apliecināšanu, piesakot izmaiņas, tostarp, statūtu grozījumus, nevajadzētu aizmirst par iespēju parakstīt Uzņēmumu reģistram iesniedzamos dokumentus ar drošo elektronisko parakstu, kas ir ērta un izdevīga notariāla apliecinājuma alternatīva.
Darbības pārskats
Viens no priekšnoteikumiem ārkārtas dividenžu izmaksai ir saimnieciskās darbības pārskata par to periodu, par kuru tiek noteiktas ārkārtas dividendes, sagatavošana. Saimnieciskās darbības pārskats jāsagatavo sabiedrības valdei saskaņā ar gada pārskata sastādīšanas prasībām. Bez saimnieciskās darbības pārskata valdei jāsagatavo arī priekšlikums par to, kāda peļņas daļa ir izmaksājama ārkārtas dividendēs. Komerclikums paredz izmaksājamās summas ierobežojumu nosakot, ka ārkārtas dividendēs izmaksājami ne vairāk kā 85% no peļņas, kas gūta periodā, par kuru noteiktas ārkārtas dividendes.
Saimnieciskās darbības pārskats un priekšlikums, kāda peļņas daļa ir izmaksājama ārkārtas dividendēs, iesniedzams dalībnieku sapulcei, proti, nosūtāms katram dalībniekam kopā ar paziņojumu par dalībnieku sapulces sasaukšanu. Būtiski, ka dalībnieku sapulce vēlāk nevar noteikt lielāku ārkārtas dividendēs izmaksājamo peļņas daļu par to, kas norādīta iepriekš minētajā valdes sagatavotajā priekšlikumā, jo attiecīgās summas noteikšana ir sabiedrības valdes kompetencē.
Dividenžu izmaksa
Visbeidzot, ārkārtas dividendes iespējams noteikt un izmaksāt, ja dalībnieku sapulces lēmuma pieņemšanas dienā izpildīsies sekojoši nosacījumi:
1. sabiedrībai nav nodokļu parādu (nav nenokārtotas nodokļu saistības);
2. sabiedrībai nav atliktu vai termiņos sadalītu nodokļu maksājumu un sabiedrības veicamie nodokļu avansa maksājumi nav samazināti.
Bez tam sabiedrības valdei rūpīgi jāizvērtē un dalībnieku sapulcē jāapliecina, ka sabiedrības finansiālais stāvoklis līdz dalībnieku sapulces dienai nav būtiski pasliktinājies un ārkārtas dividenžu izmaksa neradīs risku sabiedrības saistību izpildei turpmākajos pārskata gada mēnešos.
Lēmums par ārkārtas dividenžu noteikšanu dalībnieku sapulcei jāpieņem:
- ne agrāk kā 3 mēnešus pēc tam, kad pieņemts iepriekšējais dalībnieku sapulces lēmums par dividenžu noteikšanu, un
- ne vēlāk kā 3 mēnešus pēc tā pārskata perioda beigām, par kuru sagatavots sabiedrības saimnieciskās darbības pārskats.
Būtiski, ka ārkārtas dividenžu izmaksas tiesiskais regulējums nav attiecināms uz Komerclikuma 185.1 pantā minētajām mazkapitāla sabiedrībām, kuru pamatkapitāls ir mazāks par 2800 eiro.
Informācija vadības ziņojumā
2014. gada 14. jūnijā stājās spēkā attiecīgi grozījumi Gada pārskatu likumā, kas nosaka kārtību, kādā sabiedrība uzskaita un finanšu pārskatā atspoguļo ārkārtas dividendes. Svarīgi, ka šie grozījumi nosaka, ka turpmāk vadības ziņojumā būs iekļaujama informācija par ārkārtas dividendēm.
Pirmkārt, grozījumi deleģē Ministru kabinetam noteikt kārtību, kādā uzskaita un finanšu pārskatā atspoguļo ārkārtas dividendes. Vienlaikus jānorāda, ka saistībā ar šiem grozījumiem būs nepieciešami grozījumi arī Ministru kabineta 2011. gada 21. jūnija noteikumos Nr. 488 „Gada pārskatu likuma piemērošanas noteikumi”.
Otrkārt, grozījumi paredz, ka vadības ziņojumā sniedzami priekšlikumi par sabiedrības peļņas izlietošanu ņemot vērā arī aprēķinātās ārkārtas dividendes (ja tādas ir bijušas) vai zaudējumu segšanu.
Visbeidzot grozījumi noteic, ka sabiedrības, uz kurām attiecas Gada pārskatu likuma 54.panta noteikumi, var vadības ziņojumu neiesniegt, taču tādā gadījumā sabiedrībai jāiesniedz attiecīgi apliecināts sabiedrības dalībnieku (akcionāru) sapulces protokola izraksts ar lēmumu par peļņas sadali ņemot vērā arī aprēķinātās ārkārtas dividendes (ja tādas ir bijušas) vai zaudējumu segšanu.
1 Komerclikumā reglamentētais dividenžu regulējums attiecas gan uz SIA, gan uz AS, tāpēc turpmāk šī raksta ietvaros jēdziens „dalībnieks" un „dalībnieku sapulce” attiecas arī uz AS akcionāru un akcionāru sapulci.
2 Ja SIA izsakot pamatkapitālu eiro vienlaicīgi iesniedz arī atbilstoši 2013. gada 1. jūlija Komerclikuma grozījumiem precizētu aktuālo dalībnieku reģistra nodalījumu, paraksti uz dalībnieku reģistra nodalījuma jāapliecina notariāli.