Kāpēc dalībniekiem nepieciešams sadarboties kapitālsabiedrībās?
Stabilas un veiksmīgi darbojošās sabiedrības izveidei ir nepieciešama laba biznesa ideja, cilvēki, kas šo ideju spētu realizēt dzīvē, un finanšu ieguldījumi izmaksu segšanai. Ne vienmēr vienam cilvēkam, kuram ir labas idejas, pašam ir pietiekami finanšu līdzekļi vai spējas, lai šīs idejas realizētu dzīvē, un savukārt cilvēkiem ar plašām finanšu iespējām reizēm pietrūkst labas biznesa idejas. Tāpēc nereti sabiedrības izveidošanai savus spēkus apvieno vairāki cilvēki, un dažkārt arī tādi, kas raksturā un dzīves uzskatos ir ļoti atšķirīgi.
Vai mazākuma dalībniekiem ir būtiski apzināties reālo pieejamo aizsardzību iespējamo domstarpību gadījumā?
Daudzi uzņēmēji, būdami kapitālsabiedrības (akciju sabiedrības vai sabiedrības ar ierobežotu atbildību) dalībnieki, ir saskārušies ar situāciju, kad vienas kapitālsabiedrības vairāku dalībnieku uzskati par sabiedrības attīstības stratēģiju krasi atšķiras vai ir savstarpēji nesavienojami, un kļūst sarežģīti vienoties un pieņemt kopīgus lēmumus. Reizēm šādas domstarpības pāraug par īstu cīņu starp kapitālsabiedrības dalībniekiem par sev izdevīgu lēmumu pieņemšanu vai tieši pretēji – cīņu, lai kāds lēmums netiktu pieņemts, un šajā cīņā tiek izmantotas arī negodīgas un nelikumīgas metodes. Lai aizsargātu savas tiesības un intereses, kapitālsabiedrības dalībniekiem ir būtiski zināt likumā un statūtos noteikto dalībnieku sapulces sasaukšanas un lēmuma pieņemšanas procedūru, kā arī iespējamās sekas, ja likumā un statūtos noteiktā kārtība netiks ievērota. Gadījumos, kad likums nodrošina pietiekamu aizsardzību, mazākuma dalībniekiem būtu ieteicams pakaulēties, lai statūtos tiktu paredzēta labāka aizsardzība.
Kad tiek prasīta dalībnieku sapulces lēmumu atzīšana par spēkā neesošiem?
Likums nosaka, ka gadījumā, ja dalībnieku lēmums vai tā pieņemšanas procedūra ir pretrunā ar likumu vai statūtiem vai pieļauti būtiski pārkāpumi sapulces sasaukšanā vai lēmuma pieņemšanā, tiesa, pamatojoties uz dalībnieka, valdes, padomes vai atsevišķa valdes vai padomes locekļa prasību, var atzīt dalībnieku lēmumu par spēkā neesošu. No vienas puses, iespēja panākt tiesas ceļā dalībnieku lēmuma atzīšanu par spēkā neesošu dalībniekam, kura tiesības šāds lēmums ir aizskāris, sniedz aizsardzību pret citu dalībnieku patvaļu un prettiesisku rīcību. Tomēr no otras puses, šo likuma normu visai bieži izmanto negodprātīgi mazākuma dalībnieki, liekot šķēršļus dalībnieku sapulces sasaukšanai un lēmuma pieņemšanai, tādejādi mēģinot nepieļaut vai novilcināt kāda sev nevēlama lēmuma pieņemšanu.
Vai dalībnieku sapulces un norises pārkāpumu var uzskatīt par būtisku, ja nav pārliecinošu pierādījumu, ka lēmums būtu citāds, ja pārkāpumi nebūtu tikuši pieļauti?
Šo problēmu, izskatot lietas par dalībnieku lēmuma atzīšanu par spēkā neesošu, ir apzinājušas un ņēmušas vērā arī tiesas. Ne katrs dalībnieku sapulču sasaukšanas un lēmumu pieņemšanas procedūras pārkāpums ir pietiekams pamats, lai tiesa atzītu dalībnieku lēmumu par spēkā neesošu. Dalībnieku sapulces sasaukšanas un lēmuma pieņemšanas procedūras pārkāpuma gadījumā tiesai ir izvēles iespējas atzīt dalībnieku lēmumu par spēkā neesošu vai arī to nedarīt, tomēr jebkurā gadījumā tiesas lēmums nevar būt patvaļīgs un tiesai ir jāizvērtē lietas apstākļi un sekas, ko ir radījis apstrīdētais lēmums, un savs lēmums, kāpēc tā izvēlējusies dalībnieku sapulces lēmumu atzīt vai neatzīt par spēkā neesošu, tiesai ir saprotami jāargumentē. Tiesu praksē ir nostiprinājusies atziņa, ka procesuāla rakstura kļūdas un to ietekme uz gala lēmuma tiesiskumu ir vērtējamas saprātīgi un sapulces sasaukšanas procedūras pārkāpums var kalpot par pamatu dalībnieku sapulces lēmuma atzīšanai par spēkā neesošu tikai tad, ja tas ir būtisks. Kā viens no galvenajiem kritērijiem, izvērtējot vai pārkāpums ir atzīstams par būtisku, kalpo tas, vai ir pamats uzskatīt, ka gadījumā, ja sapulces sasaukšanas procedūra būtu ievērota, lēmums būtu citāds. Piemēram, gadījumā, ja ir pārkāpta sapulces sasaukšanas kārtība, bet dalībnieks, kurš lūdz atzīt dalībnieku lēmumu par spēkā neesošu, ir ieradies izsludinātajā dalībnieku sapulcē, vai arī ir zinājis par sapulces sasaukšanu, bet pats labprātīgi ir izvēlējies tajā nepiedalīties, pārkāpums nav atzīstams par būtisku un pietiekamu pamatu dalībnieku lēmuma atzīšanai par spēkā neesošu.
Situācija A. Nebija informācija par visiem darba kārtības jautājumiem.
Tiesa neuzskatīja, ka pieļauts tik būtisks dalībnieku sapulces sasaukšanas un norises pārkāpums, lai dalībnieku sapulces lēmumu atzītu par spēkā neesošu gadījumā, kad sabiedrības mazākuma dalībnieks un valdes loceklis zināja par dalībnieku sapulces sasaukšanu, bet nebija informēts par visiem darba kārtības jautājumiem. Mazākuma dalībnieks, pildot valdes locekļa pienākumus, bija pats savlaicīgi izziņojis sapulces norises vietu, laiku un darba kārtību, kurā bija norādīti konkrēti jautājumi un papildus kā viens no apspriežamajiem jautājumiem bija norādīts – dažādu jautājumu apspriešana. Sabiedrības sapulcē bija pārstāvēti 100% pamatkapitāla. Tikai sapulces norises laikā tika precizēts, ka papildus apspriežamais jautājums ir valdes locekļa maiņa. Mazākuma dalībnieks, kurš nebija savlaicīgi informēts par šādu dalībnieku sapulcē izskatāmo jautājumu un kuram nebija iespēja sagatavoties, un izvirzīt savus priekšlikumus, uzskatīja, ka pieļauts būtisks pārkāpums lēmuma pieņemšanā. Taču tiesa uzskatīja par pietiekamu, ka mazākuma dalībnieks tajā pašā sapulcē tika aicināts izvirzīt savus priekšlikumus, kā arī, ka mazākuma dalībnieks tika uzaicināts uz atkārtotu sapulci, kuras darba kārtībā bija iekļauts valdes izvērtējums un aicinājums izvirzīt kandidatūru valdes locekļa amatam.
Situācija B. Nebija informēts par dalībnieku sapulci jeb bija informēts, bet izvēlējās nepiedalīties.
Līdzīgi, tiesa nesaskatīja tik būtisku dalībnieku sapulces sasaukšanas un norises pārkāpumu, lai dalībnieku sapulces lēmumu atzītu par spēkā neesošu situācijā, kad mazākuma dalībnieks apgalvoja, ka vispār nav ticis informēts par dalībnieku sapulci, bet pārējie divi dalībnieki, kuri kopā pārstāvēja vairāk ½ pamatkapitāla un viens no kuriem bija arī valdes loceklis, liecināja, ka esot informējuši mazākuma dalībnieku par dalībnieku sapulci telefoniski. No pārējo dalībnieku liecībām nebija noprotams cik savlaicīgi un cik detalizēta informācija par sapulces norises laiku, vietu un darba kārtību sniegta. Taču tika apgalvots, ka iepriekš sapulces parasti tika šādi sasauktas, jo tajās parasti bija pārstāvēti 100% pamatkapitāla. Kaut arī valde nebija pieņēmusi lēmumu par dalībnieku sapulces sasaukšanu, uzaicinājums uz dalībnieku sapulci Komerclikumā noteiktajā kārtībā un termiņā dalībniekiem nebija nosūtīts un tā rezultātā mazākuma dalībnieks nepiedalījās dalībnieku sapulcē, tiesa uzskatīja, ka pārkāpums nav būtisks, jo abiem pārējiem dalībniekiem kopā piederošais balsu skaits bija pietiekams dalībnieku sapulces lēmuma pieņemšanai. Turklāt tiesas sēdes laikā pārējie dalībnieki atkārtoti apstiprināja, ka, ja pārkāpumi dalībnieku sasaukšanas kārtībā nebūtu pieļauti, kā arī gadījumā, ja tiesas sēdes laikā notiktu sapulce, šie dalībnieki nemainītu savu lēmumu un balsotu tieši tāpat. Tāpēc tiesa uzskatīja, ka, ja mazākuma dalībniekam noteiktajā kārtībā būtu paziņots par dalībnieku sapulci un viņš būtu tajā piedalījies, kā arī balsojis pret minētā lēmuma pieņemšanu, šis lēmums tik un tā tiktu pieņemts, jo Komerclikums neparedz un dalībnieki statūtos nav vienojušies, ka šā lēmuma pieņemšanai nepieciešams kvalificēts balsu vairākums. Attiecīgi tiesa secināja, ka mazākuma dalībnieka tiesības nav ietekmētas, jo lēmums pieņemts ar balsu vairākumu, kuru mazākuma dalībnieks nevarēja ietekmēt.
Būtiski, ka šajā gadījumā izmaiņu veikšanai Komercreģistrā iesniedzamajā dalībnieku sapulces protokolā ar nolūku netika atspoguļota patiesā sasaukšanas un norises kārtība, kura atspoguļotu pieļautos, jo pretējā gadījumā, ievērojot to, ka sapulcē nebija pārstāvēti 100% pamatkapitāla, Uzņēmumu reģistrs neveiktu nepieciešamo reģistrāciju.
Vai mazākuma dalībnieks var paļauties, ka tiks savlaicīgi informēts par dalībnieku sapulces sasaukšanu un norisi?
Ņemot vērā, ka tiesas ļoti kritiski vērtē, vai pieļautais dalībnieku sapulces sasaukšanas procedūras pārkāpums ir būtisks, un reti ir gadījumi, kad tiesa atzīst dalībnieku lēmumu par spēkā neesošu sapulces sasaukšanas procedūrā pieļauto pārkāpumu dēļ, ir mazinājušās negodprātīgu mazākuma dalībnieku iespējas nepamatoti kavēt dalībnieku lēmuma pieņemšanu un aktuālāka ir kļuvusi cita problēma. Zinot pastāvošo tiesu praksi, kapitālsabiedrību dalībnieki, kuriem kopā ir lēmumu pieņemšanai nepieciešamais balsu vairākums, arvien biežāk klaji ignorē likumā un statūtos noteikto dalībnieku sapulces sasaukšanas procedūru, apzināti neievērojot noteiktos sapulces sasaukšanas termiņus un paziņošanas kārtību. Attiecīgi mazākuma dalībnieks, kuram sākotnēji ir bijusi pilnīga vai daļēja ietekme valdē, šādu ietekmi jebkurā brīdī var zaudēt bez iespējām to atjaunot, pēkšņi tiekot vienkārši nostādīts fakta priekšā. Šādos gadījumos dalībniekam, kuram nav pietiekams balsu skaits, lai ietekmētu pieņemto lēmumu, ir ierobežotas iespējas tiesas ceļā panākt pieņemtā dalībnieku lēmuma atzīšanu par spēkā neesošu, jo grūtības sagādā atspēkot otras puses argumentu, ka arī gadījumā, ja sapulces sasaukšanas procedūra būtu ievērota, tas nebūtu ietekmējis pieņemto lēmumu. Šis kritērijs būtu jāpatur prātā visiem, kas izvērtē iespējas apstrīdēt dalībnieku lēmumu sakarā ar dalībnieku sapulces sasaukšanas procedūras pārkāpumu, tādejādi lielu uzmanību pievēršot tam, lai argumentēti pamatotu, ka pieļautais pārkāpums ir būtiski aizskāris dalībnieka tiesības un varēja ietekmēt pieņemto gala lēmumu.
Kādi ir iespējamie risinājumi?
Lai kapitālsabiedrības dalībnieks nenonāktu situācijā, ka viņš vairs nespēj ietekmēt dalībnieku pieņemtos lēmumus un jūtas bezspēcīgs pret citu dalībnieku veikto patvaļu, ir vērtīgi laicīgi parūpēties par efektīvu mehānismu savu tiesisko interešu aizsardzībai. Dalībnieku līgumā un kapitālsabiedrības statūtos var paredzēt, ka noteiktu būtisku dalībnieku lēmumu pieņemšanai ir nepieciešams lielāks kvorums un lielāks dalībnieku balsu skaits vai visu dalībnieku piekrišana. Kā viens no instrumentiem šādos gadījumos var kalpot arī dalībnieku līgums, kurā papildus dalībnieku sapulču sasaukšanas un lēmumu pieņemšanas procedūras atrunāšanai un dalībnieku atbildības par šo noteikumu pārkāpšanu un citu pārkāpuma seku noteikšanai iekļauti dažādi konfliktu risināšanas mehānismi (pirkums/izpirkums, likvidācija utml.). Šādas darbības, jau iesākumā vienojoties un skaidri nosakot spēles noteikumus, var nākotnē būtiski samazināt iespējamās domstarpības un nesaskaņas starp kapitālsabiedrības dalībniekiem.
#1/2
