Uzņēmumu reģistra (UR) kompetencē nav izmeklēšanas un ekspertīzes veikšana par komersantu lēmumu pieņemšanas apstākļiem un iesniegto dokumentu autentiskumu, jo UR nav izmeklēšanas iestāde un tādai tam nav jābūt, uzskata advokātu biroja AmberLaw advokāte un partnere Inese Lazdupe.
Kā ziņots, pēdējās nedēļās atkal saasinājusies situācija AS Ventbunkers meitasuzņēmuma Latvijas naftas tranzīts akcionāru starpā, kad savstarpēji konkurējoši akcionāru grupējumi noturējuši katrs savu kompānijas akcionāru sapulci un UR ar nedēļas nogales atstarpi, 20.un 23.janvārī, reģistrējis divas izmaiņas šī uzņēmuma valdē un padomē.
Lazdupe sacīja, ka nekomentēs konkrēto situāciju, jo nav zināmi lietas faktiskie apstākļi un lietas dokumentiem, taču akcentēja, ka likuma norma, kas paredz UR pienākumu reģistrēt pieteiktās izmaiņas uzņēmumā, ja iesniegtie dokumenti atbilst likumā noteiktajām prasībām, nav uzskatāma par likuma trūkumu, jo UR nav izmeklēšanas iestāde, un tādai tai nav jābūt.
Likums nosaka, ka UR kompetencē neietilpst uzņēmuma lēmuma pieņemšanas faktisko apstākļu pārbaude, līdz ar to UR ir pienākums reģistrēt pieteiktās izmaiņas, ja dokumenti atbilst likumā noteiktajām prasībām.
UR kompetencē arī neietilpst komersantu lēmumu pieņemšanas apstākļu izmeklēšana, ne arī ekspertīzes veikšana par iesniegto dokumentu autentiskumu, turklāt ikvienam ir tiesības aizstāvēt savas tiesiskās intereses tiesā, un šādas UR veiktās izmeklēšanas rezultāti būtu apstrīdami tiesā. Tāpēc, lai nodrošinātu normālu komersantu darbību, UR kompetence ir skaidri noteikta un lielā mērā aprobežojas ar likumā noteikto reģistru vešanas funkciju.
Lazdupes vērtējumā, no likuma viedokļa situācija, kad vienlaicīgi tiek noturētas divas akciju sabiedrības akcionāru sapulces, vairāk ir iespējama akciju sabiedrībām, kurām atšķirībā no sabiedrībām ar ierobežotu atbildību Komerclikums nenosaka minimālo pārstāvēto pamatkapitālu dalībnieku sapulcē. Piemēram, sabiedrībām ar ierobežotu atbildību minimālā nepieciešamā pārstāvības norma ir noteikta jau likumā - dalībnieku sapulce ir lemttiesīga, ja tajā piedalās dalībnieki, kuri kopā pārstāv vairāk par pusi no balsstiesīgā pamatkapitāla. Savukārt akciju sabiedrībās akcionāru sapulce ir tiesīga pieņemt lēmumus neatkarīgi no tajā pārstāvētā pamatkapitāla, ja statūtos nav noteikta pārstāvības norma.
Gadījumā, ja akciju sabiedrības statūti nenosaka nepieciešamo kvorumu akcionāru sapulces lemtspējai, divas paralēli noturētas akcionāru sapulces, ja tās ir sasauktas likumā noteiktajā kārtībā, teorētiski var apgalvot, ka katrai no tām ir kvorums, un tās ir tiesīgas pieņemt lēmumus.
Līdzīga situācija var izveidoties arī, ja statūti paredz samērā zemu nepieciešamo kvorumu, piemēram 30% no balsstiesīgā kapitāla.
Juriste piebilda, ka praksē gan tik zemas kvoruma prasības nav redzētas. Parasti, ja akciju sabiedrībā ir daudz akcionāru un kapitāls ir sadrumstalots, statūtos kvoruma prasības nenosaka, lai nekavētu lēmumu pieņemšanu akciju sabiedrībā un nekavētu tās darbību gadījumā, ja akcionāru sapulcē neizdodas savākt nepieciešamo kvorumu. Savukārt, ja akciju sabiedrībā ir neliels skaits akcionāru, tad parasti statūti paredz samērā augstu kvorumu, un to nosaka, ņemot vērā akcionāru pārstāvības apmēru balsstiesīgajā pamatkapitālā. Atsevišķu lēmumu pieņemšanai reizēm statūtos tiek noteikts gan 100% kvorums, gan 100% balsojums, un īpaši tas attiecas uz lēmumu pieņemšanu par statūtu grozījumiem.
Komercdarbības forma - akciju sabiedrības ir vairāk raksturīgas uzņēmumiem, kuriem ir daudz akcionāru. Savulaik normatīvie akti pat paredzēja maksimāli pieļaujamo dalībnieku skaitu sabiedrībām ar ierobežotu atbildību, kuru sasniedzot tās bija jāpārreģistrē par akciju sabiedrībām.
Tāpēc likuma norma, kas paredz akcionāru sapulces tiesības lemt dienas kārtībā izsludinātos jautājumus neatkarīgi no pārstāvētā akcionāru skaita, ir atbilstošs regulējums akciju sabiedrībām.
Tādejādi Lazdupes pārstāvētais advokātu birojs nesaskata likumu nepilnības konkrētajā situācijā.
Advokātes skatījumā, šādās situācijās risinājumus varētu meklēt likumā paredzētajās iespējās, kas būtu akcionāru sapulces sasaukšana «neitrālā teritorijā», jo likums nenosaka, ka akcionāru sapulce obligāti noturama uzņēmuma telpās. Sasaucot akcionāru sapulci, akcionārus ir jāinformē par sapulces norises vietu un laiku, kā arī tāda kvoruma noteikšana statūtos, lai divu paralēlu akcionāru sapulču noturēšana būtu bezjēdzīga. Lazdupe gan piebilda, ka lēmuma pieņemšanai par statūtu grozījumiem nepieciešama akcionāru sapulce, kas par šādiem grozījumiem nobalso ar trim ceturtdaļām klātesošā balsstiesīgā pamatkapitāla, ja statūtos nav paredzēts vēl lielāks balsu skaits.
Kā trešo iespējamo situācijas risinājumu Lazdupe norāda iespēju ideālā variantā slēgt akcionāru līgumu, kurā vienoties par būtiskajiem akciju sabiedrības jautājumiem un akcionāru sadarbības noteikumiem. Gadījumos, kad akcionāri nonāk strupceļā, šāda veida līgums parasti paredz izejas noteikumus, kas visbiežāk saistīti ar akciju atsavināšanu.
Juriste gan piebilst, ka šie risinājumi ir iespējami tad, ja puses vēlas sadarboties un rīkojas tiesiski.
